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三联商社控股权争夺战火烧向股东大会

2018-09-15 09:48:44

6月5日,三联商社(600898行情,股吧)(600898.SH)发布公告称,三联商社2007年年度股东大会将于6月27日召开,届时将审议董事会审议通过的新一届董事会董事候选人名单,这份引人注目的名单中,国美电器(0493.HK)共提名7位,三联集团则提名5位,而第三大股东郑百文则提名2位。

解决三联集团董事会控制权的战斗即将打响。

这是一次国美电器与三联商社的决战,因为从三联商社目前的股权结构来说,任何一方都没有让自己提名的董事会和监事会成员以1/2以上票通过的绝对控股权。

记者还了解到,三联集团手中拥有的三联商社被冻结的9.02%的股权6月17日将第三次走上拍卖台,显然这次拍卖的结果将对目前的提案造成影响。

6月5日,在这一消息的刺激下,三联商社结束了5月28日复牌后连续下跌的局面,强势涨停10.02%。

对决的变数

国美电器希望在6月1日之前解决三联商社董事会控制权的愿望并没有达到,仍需等到6月27日。

根据三联商社6月5日发布的公告,三联商社新一届董事会非独立董事候选人中,国美有陈晓、王俊洲、周亚飞、常城4人,三联集团则提名了张兴柱、魏一华、冯伟忠3人,第三大股东郑州百文集团仅有周明一人。

此外,在独立董事候选人方面,国美提名的胡天森、何桢、邓杰,三联集团提名的于秀兰、赵晓梅以及郑百文集团提名的何建波入选。监事会候选人方面,国美提名的魏秋立、李俊涛,三联集团提名的韩炳海,郑百文集团提名的张新建入围。

对于这份提名名单,国美电器总裁陈晓告诉记者,“这些都是三联商社老董事会提议的,当然也包括了国美电器方面提名的7名董事候选人,但现在很难说我们提名的7名全部可以进入董事会,但可以肯定的是如果有4名进入我们同样可以获得控股权。”

国美电器能否顺利取得控股权?记者从三联商社的公司章程中发现,对于董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法等普通决议,股东大会表决应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

记者了解到,从三联商社的股权结构来看,国美电器控制的山东龙脊岛建设作为第一大股东控股10.68%,而第二大股东三联集团控股9.02%,第三大股东河南郑百文控股6.29%,而从今年第一季度报告显示的数据来看,南方证券持有公司1.63%的股权,而前10大流通股东全部是自然人,其控股比例将达到5.6%。

这一复杂的股权结构,使得没有一家股东在拥有表决权的股东中占超过50%的股份。按照目前的结构来看,国美和三联集团谁能争取到郑百文、南方证券或者是其他的流通股东的支持就可以获得控制权。

陈晓对此表示,“离股东大会召开还有20多天,这中间可能会发生新的变化,一切都有可能,过去的两个多月中可能三联的流通股东发生了新的变化。”

记者无法获得目前三联商社具体的股权比例,但东方证券分析师陈刚告诉记者,“从三联商社股价近两个月的诡异表现,显然有两股力量在争夺,比如说在三联商社9.02%股权第二次拍卖前,有一股力量一直在抛盘试图将其股价压制在14.8元以下,但在拍卖前一天突然有力量让三联商社涨停,股价升至15元以上。”

双方在二级市场上的竞争在6月27日或将浮出水面。目前国美电器的胜算似乎更大一些——只要争取到了对三联商社重组抱有期望的流通股东,即使三联集团联合郑百文,最终国美电器都有胜出的可能。

第三次拍卖

对于三联集团来说,6月17日将进行的三联商社9.02%股权第三次拍卖将至关重要。按照此前三联商社的公告,三联集团因为连续两次参加拍卖最终又放弃,因此被剥夺了直接参与第三次拍卖的权利。

三联集团有关人士表示,这次提交的董事会候选名单是按照程序提交的,接下来6月17日的拍卖结束后,新进入的股东可能会提交自己的名单。这将是股东大会召开前最大的变数。

“这场闹剧还没有结束,但我估计没有人会买三联的这部分股权,”陈晓告诉本报记者,“因为这部分股权根本不值这个价钱(第二次拍卖三联集团的出价14.9元/股)。”

三联集团方面却坚持14.9元/股的这一价格底线,消息人士告诉记者,虽然三联集团不能直接参与第三次拍卖,但不排除三联集团继续寻找第三方来参与拍卖的可能,最终的结果不会改变目前的局面。

值得注意的是,在三联商社董事会拟提交给股东大会审议的议案中,《关于与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》赫然在列。

记者了解到,由于在2004年至2006年间与三联集团发生大额资金往来后在信息披露方面存在重大遗漏,三联商社及其数位高管今年4月受到了中国证监会的罚款和处罚。而按照三联商社在2007年度年报中的陈述,鉴于三联集团不再是公司第一大股东,相应的关联方采购将不再进行,为此三联集团以现金方式偿还了预付款项。

这次三联商社决定将上述议案提交给股东大会审议,莫非是国美对三联集团作出让步?

陈晓表示,“这些提案是三联集团提交的,他们有提交的权利,但是最后通不通过还要股东大会说了算。”

距离6月27日三联商社的股东大会召开还有20多天的时间,这中间除了三联商社被冻结股权的第三次拍卖外,也排除国美与三联集团达成新的协议的可能。

对此三联集团有关人士表示,这些都还没有发生,不方便发表言论。

相信接下来的20多天中,围绕着三联商社控股权的争夺还将继续,前三大股东都可能会重新进行合纵连横。相信郑百文和其他流通股东的态度都可能将影响到最终的结果。

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